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经济观察网 记者 黄蕾
10月23日晚间，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”，000333.SZ）和无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”，小天鹅A：000418.SZ；小天鹅B：200418.SZ）同时发布公告称，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。
公告称，本次换股吸收合并中，美的集团换股吸收合并购买资产的成交金额为143.83亿元，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。
据悉，小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，是中国最早经营洗衣机业务的公司，1978年，中国第一台全自动洗衣机即在小天鹅问世。目前，美的在洗衣机领域拥有多个品牌，包括美的、小天鹅、比佛利、东芝等。兴业证券分析师王家远认为，此次合并吸收后的洗衣机业务有望与母公司整合高端品牌，有利于品牌战略调整。
美的集团方表示，虽然本次交易实施前美的集团与小天鹅主营业务不存在实质性同业竞争，但不排除美的集团与小天鹅未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。美的集团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。
具体方案来言，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI（为美的集团全资控制的境外子公司）外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票，美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
价格方面，本次合并中，综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股；小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股；小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价(1港币=0.8690人民币)进行折算，折合人民币42.07元/股。
按照换股价格和换股公式美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票;美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。小天鹅的换股股东拥有现金选择权，即可以选择将股票兑换成现金。
因为美的集团和小天鹅，其实际控制人均为何享健，因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
实际上，美的集团和小天鹅早有渊源，美的集团及TITONI从2007年开始持续增持小天鹅股份，2008年美的电器（美的集团前身）斥资16.8亿元小天鹅24.01%的股份，成为控股股东后，通过发行股份购买资产、集中竞价增持、要约收购等一系列动作，截至2018年6月30日，美的集团直接及通过TITONI间接合计持有小天鹅52.67%的股份，总共投入约32.7亿元。
9月9日下午，美的集团与小天鹅A均发布停牌公告称，双方正在筹划相关的资产重组事项，公司自2018年9月10日(星期一)上午开市时起开始停牌，待董事会审议资产重组相关事项并发布相关公告，深圳证券交易所审核后另行通知复牌。
在此次资产重组之前，美的集团已经通过数次资本并购扩展业务版图，包括2008年收购小天鹅，2016年相继收购东芝白电和KUKA。