很多有战略思维的企业家在创业之初就已经进行了股权架构的顶层及主体架构的设计规划，但公司经营的道路是充满很多不确定性因素的，始料未及的情况总有发生。现实中，很多成功的企业，都是经历过股权架构调整的。股权架构“重组”，是指没有变更实际控制人的股权调整；实际控制人发生变化了的，称之为“并购”。股权重组的原因有多种，可能是因为上市、也可能是为了规避风险、财富传承、分家析产、税收筹划、市值管理等。但一家公司的终极归宿只有3种：IPO上市、家族传承、并购or注销。
第一类：IPO上市
一、境内IPO上市
IPO上市是很多发展起来的企业的终极目标，大多数企业从初创到上市，都会经历一系列的股权改革调整，最终达成目标。一般都会经历十七个阶段：
第一阶段：
公司创立。通常是夫妻、兄弟、三两个志同道合的哥们，简单注册一家公司，股权平均分，没有治理结构。
第二阶段：
公司仍然还是创业期，但可能会引入更多的创业伙伴，共担风险、共享利润。也会有退出，比如夫妻一方退出，新加入的创业伙伴受让股份。特点是一股独大，治理意识薄弱，以信任为基础经营公司。
第三阶段：
创业伙伴退出。由于经营理念不同，历经股权纠纷，创始人逐渐意识到公司治理的重要性，开始完善公司章程。采用有限合伙公司计划开启第一轮员工股权激励，主要是授予高管层，人数少。出现代持预留股权激励股权份额，指定高管代持。股权激励会涉及股权转让所得的个人所得税20%、印花税万分之五两个税种。股权代持行是证监会核查的重点，因此会影响IPO上市，上市前需妥善解除。
第四阶段：
直接架构转混合架构。随着上市资本规划搬上日程，之前的直接持股模式将需要进行调整，可能通过控股公司持股目标上市公司。涉及自然人转股行为，产生个人所得税。如果平价转移，适合尚未盈利的公司。否则溢价股权转让则要注意规避税务风险：“明显偏低”且“无正当理由”（详细条款请查阅税政67号文）。除了股权转让，自然人直接架构转公司持股还有3种途径，如下图：
自然人直接架构转公司持股还有3种途径
第五阶段：
员工股权激励。随着公司稳健发展，开启第二轮股权激励—限制性股权，成立承接第一轮的代持股份额。同时为规避风险，持股平台普通合伙人身份GP由自然人转为有限公司持有。针对本轮的股权激励，公司需要关注相关会计法规、证监会的规定、股转系统的规定对股份支付的认定情形，主要是股份支付行为和公允价值的界定，还有被认定股份支付对公司利润、员工个人所得税、公司企业所得税、支付费用的处理。
第六阶段：
上下游持股。为了与下游营销渠道，上游供应商建立理紧密的合作关系，推出针对外部产业链的股权激励计划，未来共享上市利益。但公司需要注意以下两点：上下游股东持股5%以内，越低越好；可能会被认定为关联交易。
第七阶段：
引入第一轮PE（私募股权基金）。完成内外部的股权激励后，随着公司迅速扩张，净利润持续增长，考虑引入资本战略投资人。引入风投或者战投，除了要注意股权稀释的比例外，还要注意以下几个核心要点：
1、对赌协议。注意对赌条款的要点：（1）尽量避免对赌“某一时点公司会IPO上市。”（2）提早进行资金规划。
2、回购条款。回购价格多为投资方全部出资+按年利率X%计算利息（复利或单利），实务中利率多为8%-12%。还要注意回购的触发条件是否很明确。
3、其他条款。引入VC/PE还应注意以下条款。
第八阶段：
设立复制型控股子公司。引入私募资本后，公司的扩张会更快，成立复制型子公司实施高管跟投模式。
第九阶段：
设立拆分型合资子公司
。
成立复制型子公司后，公司除了扩张迅速，盈利能力强，但税负也可能会过高。拆分公司价值链节点，形成新的业务模块，实现横向多元化发展。
第十阶段：
体内设立创新型子公司。孵化新业务板块。
第十一阶段：
体外设立创新型子公司。新业务独立运营，成熟后注入母公司。
第十二阶段：
投资新兴业务领域。
第十三阶段：
股权置换。通过股权置换，调整公司盈利不理想板块；子公司小股东置换母公司股权，享受上市利益。股权置换常见的有3种：股权转让、无偿赠送、股权投资。
第十四阶段：
并购体外参股公司。并购的公司一般与本公司的业务有一定的互补性。并购要注意2个要点：
1、交易税负。并购方仅需缴纳印花税；被并购方的转让行为属于投资，需要缴纳个人所得税，不享受相关税收优惠。
2、对申报IPO的影响。对时间的要求：同一控制下的重组和非同一控制下的重组的规范运行时间要求有所不同，如下2图：
同一控制下的重组规范运行时间表
非同一控制下的重组规范运行时间表
对业务的要求：根据相关规定，拟上市的公司如果A股创业板，应只有一种主营业务，不能业务多元化。其他只能申报主板或中小板。
第十五阶段：
引入第二轮PE。在申报IPO前引入PE，需要注意突击入股的股份锁定期（12/36个月）、披露要求（增股、增资、转股）等问题。
第十六阶段：
股份制改造。引入第二轮PE后，公司需进行股改，由有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。股改过程中需要注意以下几个问题：股本的确定（市盈率22.99/22.98倍、股本不宜过大或过小）、净资产折股的税负。
有限公司转增股东税负表
上市公司（含新三板）转增值税负表
第十七阶段：
IPO上市。股改完成后，进入辅导期，申报IPO，成功修成正果。我们来看一张公司上市后完整的股权架构示例图：
二、境外IPO上市
目前中国有很优质的企业都选择在香港、美国等境外上市，其中不泛阿里巴巴、腾讯、京东、百度等一些非常知名的公司。为什么他们都纷纷选择在国外上市，而不选择在我们国内上市呢，我们A股不香吗？那肯定香，在A股上市的公司市值会更高。
目前A股实行的是审批制，虽说注册制也在慢慢地推行了，但要完全放开还是需要假以时日的，毕竟更宽松的上市制度，伴随而来的，应该是更成熟、更稳定、更理智的投资市场。相反，境外一般实行的注册制，上市速度更快，手续更简便，是企业选择在境外上市的原因之一。
之二的原因是，A股上市条件之一是必须是要有清晰的股权，同股同权。通过不断地融资壮大企业发展后，创始人的股权会被不断稀释，最终有可能会失去控制权。但在美国却可以实行AB股，同股不同权，对于那些想牢牢把控公司控制权的创始人来说，无疑是一个非常利好的条件。
之三的原因是，有些企业家的战略蓝图里，不仅仅将业务限于在国内发展，更希望打入国际市场，提高企业知名度，以及获得更大的利益。
目前国内的融资环境对中小企业来说，不太友好，虽然国家也在不断地为中小企业融资难的问题出台不少的鼓励及优惠政策，但还是远远不够的。这就促使很多企业家通过海外上市，利用股票质押、利息率的贷款及其他方式进行融资。此为第四个原因。
下面我们通过周黑鸭的境外上市股权架构的搭建调整过程，来了解“红筹架构”。
1、境内架构：
第一阶段：周黑鸭业务创始之初，成立的是夫妻店形式个体工商户主体，并成功注册“周黑鸭”的品牌商标。
第二阶段：周氏夫妇成立控制公司—周黑鸭控股，并增资。
第三阶段：引入专注于投资消费品领域的私募股权基金”天图资本“。以深圳天图1%和天图兴盛9%作为投资主体，对周黑鸭进行增资。周黑鸭开始建设线上销售渠道。
第四阶段：引入家族持股人。由周氏夫妇转部分股于家族成员及创业员老。
第五阶段：预留股权激励池。成立有限合伙企业，由周氏夫妇和天图资本分别转部分股，授予部分高管，并指定高管代持未来的股权激励份额。
第六阶段：收入IDG。收入国际知名私募股权基金IDG，同时天图资本追加投资。
第七阶段：并购整合。为整合家族成员的休闲卤制品业务，收购其卤制品加工业务及门店。
至此，周黑鸭境内顶层架构调整完成，以及其底层架构，如下图：
周黑鸭境内顶层架构
周黑鸭境内底层架构
2、境外架构：
第八阶段：换国籍。我们在之前的章节中介绍过主体架构的海外架构，我国对外国投资者并购境内企业的种种限制，为海外上市，唐建芳放弃中国国籍，成为瓦努阿图共和国公民。
第九阶段：注册成立离岸公司。一共设立了四层，分别是BVI公司—开曼公司—BVI公司—香港公司。设立完之后，周黑鸭境外股权架构如下图：
周黑鸭上市前境外架构
3、股权架构重组：
第十阶段：注册成立境内控股公司。由控股公司设立控股公司，由其持有境内所有附属公司股权。
第十一阶段：将境内资产注入境内控股公司。
第十二阶段：注册成立外商投资企业（WOFE）。
第十三阶段：将境内资产入WOFE。将全部资产及业务均注入境外上市主体内。
至此，境外红筹上市架构搭建完成。
周黑鸭上市前的股权架构图
4、架构重组的要点：
（1）支付对价的方式。在境外架构搭建完之后，通过用资本金、以过桥贷款方式资金股份支付等支付对价方式将境内资产注入境外架构。
（2）支付对价的金额。有4种股权定价方式确定对价：注册资本、净资产、股权评估、投资人入股时的估值。
（3）跨境重组税负。公司主体间的股权转让涉及的主要税收有企业所得税、印花税。
我们还可能以通过以下两个公司的股权架构图，结合之前我们说过的海外上市主体架构内容及周黑鸭的案例，来更深入地了解境内境外股权重组的相关内容，在此不一一赘述。
正荣地产的境内境外股权架构图
美图公司上市前的股权架构图
第二类、家族传承型企业
一、夫妻股权
我们知道，很多企业的初创时期，都是以夫妻店的形式发展起来的。夫妻关系的维系更多的是基于情感，常见的说法就两种吧，“大难临头各自飞”，“能同患难，难同富贵”，有些即使是发小，青梅竹马，也阻止不了后来的劳燕分飞。不难看出，我们所熟知的关于夫妻股权纠纷的案例，以上两种情形应该是最真实的写照了吧。好，我们在此不研究感情的问题，那是情感专家的事，下面我们通过几个个比较典型的案例来解读一下关于夫妻股权的关系，带来的股权重组问题。
在历经5轮融资的土豆网原本有望赶在优酷之前登陆纳斯达克，最后却因创始人的离婚大战而元气大伤，错失上市的红利良机，从而导致最终被优酷收购合并而退场。“土豆事件”条款，成了现在很多投资人在入股分权的相关协议上，必备的条款，因为这种代价对企业来说，是沉重的。
由此可见，企业家的婚姻比普通人隐含着更大的风险。夫妻一旦分开，那就不是从哪里来，回哪里去的问题这么简单的事了，是“我要拿多少财产”分手的问题。但是，这些财产都往往与企业的股权结构有着直接关联关系，企业的股权结构又承载着企业的稳定发展根基，员工就业，决定着企业的生死存亡。那应该怎么处理夫妻离婚的股权呢？我们通过“王朝影视”这个案例来解读一下。
王薜婚姻经历股权变更过程图
由上图看出，王朝的股权分为婚前和婚后取得的，婚后的股权比例不等于应分割财产，只是婚姻存续期间取得的股权，无论登记在夫妻哪一方名下，均属于夫妻共同财产。离婚时，双方可以协商处理，协商不成的诉至法院解决。另外，分割股权还需要履行公司法章程，先以公司进行估值，确定分割股份的价值。并需征求其他股东的意见，视不同意见情况处理，如下图情况表。
薜氏分割股权处理情况表
其次就是婚前股权。婚前的股权是否属于夫妻共同财产，根据相关法规，应区分为自然增值、孳息和投资收益情况而定。属个人投资，婚前资金出借产生的利息，属于个人财产，无需分割；婚后取得的股权投资收益，应进行离婚析产。对于婚前投资股权增值属于投资收益还是自然增值，取决于是否对股权进行主动管理，主动了，就是投资收益，分；非主动，既不参与运作也没付出劳动，可以考虑该收益为个人财产。
那离婚析产要交税吗？看下图：
离婚析产税负情况表
随着我国逐年只增不降的离婚率，为避免夫妻离婚给公司治理和股东利益造成不利影响，企业家应尽量提前进行顶层设计，既要保障配偶方的合法权益，又要保护好公司的人合性，保证公司可以稳定经营发展。常见的几种方式有：
1、配偶股东登记。配偶是否为公司股东，不会影响分割财产比例，但会影响分割流程。如果不是股东，配偶取得公司股权，则需征求其他股东意见，且其他股东拥有优先认购权；如果是股东，则无需征得其他股东意见，其他股东也无优先认购权。简而言之，让配偶成为股东，会在未来离婚析产中，更容易获得公司股权。
2、签订财产分割协议。企业家可以与配偶在婚前签订婚前财产协议，约定婚前财产的增值归一方所有；结婚期间也可以签夫妻财产分别所有的约定，约定婚姻存续期间的婚前财产的增值归一方所有。在注册公司或取得股权时，也可以在工商登记时提交财产分割的书面声明或者协议。
3、信托工具。采用家族信托、慈善基金、离岸公司等家族传承工具将婚前财产隔离，如默多克家族采用的信托；也可以将婚后财产在离婚前进行预分配，如碧桂园创始人吴亚军的信托。与签订婚前财产协议相比，婚前做家族信托的优势在于，其可以由财富所有者单方设立，无须告知或经结婚对象的同意，严格的保密性可以避免因为签订婚前财产协议造成的情感隔阂；而且为了防止家族后代落入婚姻陷阱，可以在家族信托的设立过程中，排除子女配偶的收益权。这种方式虽说很完美，但在境内的适用性不强，主要是因为采用的所有权制度不一样，如果是在国内做信托，这部份财产也可能会被认定为夫妻共同财产。
4、多层股权架构。可以通过有限合伙公司和控股公司架构多层架构设计，实现股权分割但控制股未分割的效果。
5、公司章程。有限责任公司章程是个好东西，可以在章程中约定，离婚导致股权作为分割财务，股东配偶不能成为股东。同时，为了保障该章程条款的合法有效性，最好让配偶再出具声明。
6、1年反悔期。法律赋予了夫或妻在财产分割上的反悔期，即男女双方协议离婚后1年内就财产分割问题反悔，请求变更或者撤销财产分割协议的，人民法院应当受理。
7、期权分割。期权主要是用于股权激励，离婚可以分割期权吗？看下图：
期权分割处理原则表
二、兄弟股权
在初创公司中，也是有兄弟之间的合股创业的。但因为经营理念、得失不均衡等原因分家的也不在少数，兄弟分家也是会有争吵的，不是有句话说“亲兄弟明算账”吗？通常有以下几套方案：转股、分立、先分立后转股。
1、转股方案。转股是指一方完全退出，将股份转让给经营方，经营方支付对价。但由于非上市公司估值难以确定，双方可能会对这个估值无法达成一致，进而导致此方案无法实行。
2、分立方案。将原共同经营公司分立成两家公司，经营双方各执一家，并通过协议，将原公司资产、债务进行合理分配。但这种行重组方式会带来沉重的税收负担，涉及增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等。
3、先分立后转股。分立后，双方各持对方公司相同份额股权，这样可以享受企业所得税、土地增值税、契税等税收优惠；然后再将这部份股权平价转给对方，由于双方是真系亲属关系，转股行为不会被税务局核定征收个人所得税。《公司法》第一百七十六条。
三、子女股权
曾经被誉为“县城男鞋扛把子”品牌鞋商—富贵鸟，大家对这个品牌都比较熟悉吧。在历经辉煌的洗礼后，仍逃不过跌落神坛的结局。在其创始人之一林国强去世后，爆出其子女放弃继承权的新闻，债务不能承受之痛！那这个案例对家族企业的股权传承具有哪些鉴别意义呢？
富贵鸟的上市之路几经波折，经历了从香港到内地A股再到香港H股的两次转变。由于富贵鸟选择H股上市，而中国证监会对信托架构不认可，所以4位创始人股东的股权架构中未能嵌入信托工具。导致在后来的银行债务诉讼中，去世股东林国强的子女被追究在继承遗产范围内承担连带清偿责任。于是，其子女为了规避巨额债务，不得不选择放弃继承权。如果当初富贵鸟选择之前我们了解过的红筹架构重组股权架构，也许林国强的家族事业或许能得以传承下去。我们可以通过下图，比较一下红筹架构与H股模式的优劣。
从富贵鸟在香港上市前及IPO后的股权架构中，如下图，也可以看出，导致公司治理层面的行权也不顺畅的主要原因以下几个：
1、股权结构分散。股东的持股比例形成4人共同控股的模式，公司的内部平衡极易因为公司业务转型、二代接班的因素被打破。
2、存在股权均衡设置的情形。在这种持股比例模式下，富贵鸟的内部治理和管理，至少要四方股东达成一致，任一方无权单方决定，极易陷入僵局。
3、始于聚焦，衰于多元。富贵鸟由最初的专于做鞋，到上市后先后入股叮咚钱包、投资互联网平台“共赢社”专注资本运营的多元化投资，在主业的业绩未能如期上升的情况，势必会引发原股东共同体的裂痕及人事上的频繁调整，进而更加损害经营。
企业家在处理离婚、传承等类似家庭问题时，主要依赖于情感或家长的个人权威来解决，不太愿意接受太多外力的帮助或参与。依靠个人威信来处理家族事宜毕竟存在太多的偶然性和不可复制性，而且，感情的影响总是有太多的不确定性，富人一旦面临夫妻反目、兄弟成仇的境地，相较普通人而言，处理经济纠纷升级到法律诉讼就在所难免。其实，防患于未然，增强法律意识，提前对股权架构进行安排，才是企业家平衡家庭和企业的“维稳”之道。
第三类、被并购类型企业
企业做强做大后，大部分企业家都是想IPO的，奔上市的路，进而获取更大的利益，以及企业在资本的力量推动下，能更迅速地扩展各种战略蓝图。但也有不想上市的，把公司做强做大之后把它卖掉，或者是预期上市后不达股东利益诉求的，则会转而走上被并购之路，套现为王。我们来看一下比较经典案例—慈铭体检。
慈铭体检仅创立1年的时间，但获得了国内知名私募股权基金鼎辉的投资。将直接股权架构调整为控股公司持股架构后，申请IPO上市，但由于发行窗口期及股份较难满足股东利益诉求及长远发展，因此放弃的首次公开发行股票，转而走上被美年大健康并购之路。接下来，慈铭体检的股权架构开始了一系列腾转挪移的变化调整，最终目的是避税套现。
第一步：通过并购基金搭桥。将全体股东的部分股份转给并购基金“瑞联二号”。
第二步：控股公司搬家。将控股公司注册地迁往鹰潭，并变更公司名称为投资咨询公司。为什么要搬家呢？与税有关。因为当时股票在鹰潭减持称为“鹰潭模式”，政府可将归地方的个人所得税40%部分的80%-90%，作为奖励再返还给股东，因此成为资本市场套现的税收洼地。
第三步：并购基金再转股。并购基金再将原慈铭转过来的股份，通过签订协议，再给美年大健康。短短69天，“瑞联二号”净收益近3千万。收益为什么会如此高呢？而且为何不直接支付服务费，而是通过转股的方式呢？首先对美年大健康来说，竞争对手愿意退出让股，是千载难逢的机会，但收购慈铭股份支付的股权对价金额巨大，通过并购基金，可以解燃眉之急。其次是避税目的，对“瑞联二号”来说，直接收取如此巨额的服务费，税负过于沉重，转化为股权转让，则不属于当时营业税的征税范围。最后是杠杆收益，通过下图可以看出，“瑞联二号”的GP是华泰瑞联，在本次并购过桥的操作中，它只通过少量的资金投入，便撬动了并购过程的完成。
并购基金过桥图
第四步：慈铭控股公司健之康将股权转让给美年大健康创始人的控股公司天亿资管。不采取直接收购方式，而是采用体外收购的方式，是为减少并购行为给美年大健康借壳上市造成相关不利的影响，时机成熟后，再注入上市公司。同时慈铭将股份公司整体变更为有限责任公司。天亿资管再将部分慈铭股份转给维途投资。
第五步：美年大健康通过购天亿资管、东胜康业、 韩小红、李世海的股权。至此，历时近3年的时间，美年大健康完成慈铭健康的并购之路。慈铭体检创始人夫妇套现离场。
通过这个案例给了我们什么启发呢？在并购行为中，博弈并不只是交易双方，还包括税务机关。所以，在并购中企业应该充分考量税负对并购成本的影响。我们可参考以下几点筹划思路：
1、通过股权架构设计筹划。不同的交易主体的税率、纳税时间、税收优惠、纳税地点等不同，会导致最终的税负不同。在最初的股权架构设计时，创始人应该根据持股目的进行规划，避免在后期的调整中，再考虑税收筹划，可能已全无空间了。
2、识别或利用税务转嫁。税负转嫁是指纳税人将应缴纳的税款通过各种途径和方式转由分负担的行为和过程。
最后，我们再了解一下并购基金的好外。
1、提高并购效率。快速锁定并购项目，避免错失最佳的并购时机，然后寻找合适的时机将项目注入上市公司。
2、降低并购风险。如果并购项目在财务、法律、业务方面不符合上市公司规范要求，还可以通过并购基金收购后进行合规性处理后，再注入上市公司。
3、提供过桥资金。并购项目一般金额都比较巨大，如果直接并购，在资金短缺的情况下，可能会为因资金不足的问题错失收购良机。并购基金却能很快提供资金杠杆，及时完成并购行为。
4、提升公司估值。利用并购基金的资源、专业优势，为并购项目嫁接资源、品牌、渠道等资源，进而提升项目估值及与并购公司的协同度。
至此，关于股权架构设计的四大部分内容，分别是顶层架构、主体架构、底层架构、架构重组，就跟大家分享完了。大家有兴趣的话，可以结合我之前几个篇幅笔记内容去全面了解一下。股权架构是个好东西，企业具有什么样的股权结构，对企业的长远稳定的发展及组织架构的形成具有重大的意义。
信息来源：《一本书看透股权架构》