【推荐】九鼎集团215亿港元甩卖富通保险,又一个资本大佬的伯克希尔梦碎-富通人寿保险公司

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转让传闻在业界转了半年之后,同创九鼎投资管理集团股份有限公司(430719.OC,下称“九鼎集团”)最终以一纸公告,“官宣”将收入囊中三年的富通保险悉数转手给周大福企业有限公司(香港)(下称“周大福”)旗下公司。

12月27日晚,九鼎集团发布公告称,当日,九鼎集团及其五名实际控制人(即吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇),与富通控股子公司Bright Victory International Limited、作为交易对手的Earning Star Limited 三方签署了出售富通保险100%股权转让的协议。其中,Bright Victory International Limited作为卖方,Earning Star Limited作为买方,九鼎集团及其五名实际控制人则作为卖方保证人。该交易协议自各方签订之日起生效。

根据公告,九鼎集团全资子公司富通亚洲控股有限公司(简称“富通控股”)出售其全资下属公司富通保险100%股权。接盘方Earning Star Limited是新创建集团有限公司(下称“新创建”,0659.HK)间接全资控股的投资控股公司,注册地位于香港。新创建的控股股东是新世界发展有限公司(下称“新世界发展”,0017.HK),而新世界发展的控股股东则为周大福企业有限公司(香港)。 换言之,交易完成后,富通保险将最终归于属于郑裕彤家族的周大福旗下。

目前九鼎集团董事会已审议通过了富通保险转让议案,1月14日将召开临时股东大会对该议案进行审议。

和其他资本系一样,获得保险牌照亦是九鼎集团的追求。2015年堪称九鼎的保险布局年,收购中捷保险经纪公司、全资收购富通保险、以昆吾九鼎投资管理公司为主体参股众惠相互保险社、发起设立九信人寿。其中,收购富通保险成为其最亮眼的一笔,亦被九鼎集团视作其金融版图上最重要的一部分,在其年报中总是放在首位介绍。

今年3月24日召开的投资者交流会上,九鼎集团董事长吴刚表示,将推动富通保险在香港联交所上市。然后三个月后,业界便传出九鼎集团将出售富通保险的消息。

九鼎集团表示,本次交易的目的是公司为了进一步降低资产负债率和减少财务费用,有利于其进一步聚焦投资主业。

三年间,九鼎的富通保险梦,到底发生了什么样的故事?

转让为降低资产负债率?

三年前收购富通保险,是九鼎的首笔海外金融机构股权收购,也是其最大的一桩收购案。

2015年8月31日,九鼎集团发布公告称,其与富通集团的全资子公司富通国际签订协议,拟以106.88亿港元(约合人民币88.24亿元)现金收购富通国际旗下的全资子公司富通亚洲控股有限公司(下称“富通控股”)8.45亿股。

这一报价远高于彼时市场传出的李泽楷旗下的富卫保险和复星国际给出的约78亿港元的估值。

1985年注册于百慕大的富通亚洲,主要通过旗下的富通保险开展寿险业务。富通保险的前身是鹏利保险,由袁天凡收购后更名。1995年被李泽楷收入囊中,更名为盈科保险,并于1999年在港交所上市。

2007年3月,富通集团以每股8.18港元收购盈科保险50%股权,将其变为全资子公司。同年8月,更名为富通保险。

最终,九鼎集团以高达106.88亿港元揽得富通国际所持的富通香港共计843807498股普通股。根据彼时的基准日,富通保险的全部股东权益评估价值为90.14亿元,评估增值38.34亿元,评估增值率为74.01%。

九鼎宣布收购富通保险的当月11日,正值央行下调人民币汇率中间价1000点,人民币一次性贬值2%,截至2016年1月时人民币汇率已跌至2011年以来的最低点。在此影响之下,资本外逃现象蔚然成风。九鼎在此时宣布收购,一些投资人士认为,其交易成本受汇率影响将增加,并不是特别好的时间点。

截至2018年三季末,富通保险的总资产为511.08亿港元,净资产为122.22亿港元。保险公司股权的行情亦比三年前进一步见涨。比如,2017年8月云锋金融集团有限公司(0376.HK)联合蚂蚁金服等7家机构,以联手收购美国万通金融集团(下称“美国万通”,MassMutual Financial Group,VNTI.US)旗下的美国万通保险亚洲有限公司时,作价为131亿港元。

根据九鼎集团的公告,本次交易时富通保险作价(暂不考虑锁箱期利息)为215亿港元,对应的成本大约为155亿港元(包括买入富通保险时的净资产、买入时形成的商誉及后续对富通保险的增资),投资盈利约60亿元港元,总投资回报率约38.7%。如至交割期本笔投资持有期限预计约4年,则简单计算的年化回报率约9.7%。

不过,以上投资盈利如扣除从2015年买入时到交割日富通保险预计已实现的净利润,剩余部分预计约35亿港元,将形成交割日所属会计期间的投资收益。

对于为何将辛苦揽得的保险牌照拱手易人,九鼎集团表示,本次交易的目的是公司为了进一步降低资产负债率和减少财务费用,有利于其进一步聚焦投资主业。

九鼎集团2018年中报显示,截至今年上半年,其资产负债率为73.95%,同比上升16.48%。九鼎集团在公告中称,如按照公司总部视角(指母公司及母公司持有的只作为持有投资标的的主体而不经营具体业务的子公司的统称)的资产负债率来衡量,将本次交易收回资金的50%用于归还负债,则其资产负债率将下降为28%左右;如将70%用于归还负债,则其资产负债率将下降为20%左右;如全部用于归还负债,则其资产负债率约为0%。

今年3月的投资者交流会上,针对其资产负债率较高的问题,九鼎集团曾回应,从表面看其债务高达600亿元-700亿元,但这些绝大部分是新收购的富通保险的保单准备金产生的。如仅以总部负债来核算,则2017年的实际资产负债率仅为24%。

另一方面的影响则在于,转让富通保险之后,以2018年三季末数据为比较基准,将使九鼎集团归属于母公司股东的净资产增加51.7亿元,增加了23.6%。每股净资产从1.46元增至1.81元。总营业收入减少48.7亿元,减少比率达 67%,归属于母公司的净利润减少7.9亿元,减少比率则高达269.6%。

九鼎集团表示,如考虑该笔现金使用后将减少的财务费用或/及增加的投资收益,则对其可比净利润指标的实际影响会小很多,甚至会增加净利润。

(图片来自九鼎集团公告)

本次交易完成后,富通保险将不再纳入九鼎集团的合并报表范围,但富通控股仍在其合并报表范围内。

本次交易尚需经香港保监局、香港证监会、百慕大金融管理局等监管机构批准,亦需获以买方为完成本交易所需的其他债权人和第三方批复、同意或豁免。

富通保险梦难成?

据了解,九鼎集团董事长吴刚一直将巴菲特掌舵的投资公司伯克希尔哈撒韦视为榜样,后者正是以保险业务作为其长期投资的稳定资金来源。因此,从2015年起,九鼎集团亦开始了保险布局之路,一年间便揽得一张保险经纪牌照、对外拿下富通保险对内参股众惠相互保险社,还发起设立九信人寿。

今年3月底,因收购富通保险等原因从2016年一直停牌的九鼎集团最终复牌,但复牌其股价一路走低,最低时比复牌前的1025亿元市值跌去近80%。九鼎集团面对的不仅是缩水的股价,还要面对民营系资本收缩金融战线、淡化金控身份的局面。

在本次转让富通保险之前,九鼎集团亦沽清九州证券的股权,开始声称要“全面回归投资主业”。不过,九鼎集团在2017年报尚称,未来可能会考虑出售其他金融资产,但优质的保险公司资产则会保留。

自2015年开始,九鼎集团金融版图不断扩张的同时,也一直面临流动性的挑战。

根据九鼎集团和富通保险2015年6月的数据,彼时九鼎的总资产183.09亿元,净资产124.45亿元,而富通保险总资产则为293.21亿元,净资产为51.80亿元。对于这笔“蛇吞象”式收购,市场亦发出了九鼎的收购资金何来的疑问。

九鼎集团2016年中报显示:其收购富通保险使用了银行贷款,从而导致其负债增加。据一位并购界人士表示,如按此表述,九鼎收购富通保险虽然采用现金方式,但其资金来源可能使用了中国企业进行海外收购时所常采用的“内保外贷”。

此外,九鼎集团2017年报显示,富通保险的账面价值8.06亿元已被质押,用途是对外融资。而九鼎集团和子公司九州融资分别借给富通保险16亿元及17亿元借款,从而使得其应付利息同比增长191.48%。

一位接近香港金融监管部门的人士透露,香港金融部门一直都在密切关注九鼎集团收购富通保险的动向,因为九鼎集团是私募基金出身,谨防其通过富通保险大搞资本运作。

今年5月,市场便传出九鼎保险拟以150亿港元出售富通保险20%-40%的股权。不过当时九鼎保险予以澄清,并声称还在推动富通保险上市。

不过,彼时娱贯财经从多位知情人士处获悉,九鼎的确有意增发富通保险的股份,为富通保险引入新的股东,此举的目的是为了充实富通保险的资本金。据一位接近九鼎的知情人士透露,在九鼎目前资金紧张的情况下,凭九鼎一己之力,很难持续为富通保险提供资本支持。

今年以来,富通保险的保费收入一直保持快速增长,随着保费规模的扩张,其资本亦会不断承压。

在转让富通保险之前,九鼎集团已于今年10月8日将旗下的中捷保险经纪股份有限公司的98%股权,以对价4000万元出售给四海鼎盛资本投资咨询(北京)有限公司。根据其2017年报,中捷保险经纪截至2017年底的总资产和净资产分别为4031万元和4032万元。

公开信息显示,四海鼎盛资本投资咨询(北京)有限公司还收购了九鼎集团的金融产品在线销售平台深圳市武曲星网络科技有限公司。

11 月,市场再度传出九鼎集团拟出售富通保险的消息,接盘方是周大福。为此,九鼎集团于11月27日发布公告,第一次以官方身份承认了转手富通保险之事,称是为了进一步聚焦投资主业,确意向出售富通保险股权,目前与多家潜在战略投资者正在接洽过程中。

本次股权转让尘埃落定时,新创建集团亦发布公告称,富通保险的优质客户与新世界发展集团及新创建集团的高端客户之间具有跨平台推广的机会和连通性,并与其不断扩大的医疗保健及养生业务组合进行合作。

在出售前,富通保险的总资产占九鼎集团上一年末总资产的44%,富通保险净资产则占其上一年末归属母公司净资产的48%。出售富通保险之后,九鼎集团的保险版图上仅余其参股的众惠相互社一家。

今年以来,安邦保险、明天系、万达集团等皆在收缩各自的保险阵线。12月17日,绿城中国(3900.HK)收购了万达集团所持百年人寿的11.55%股权。

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