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重要内容提示
被担保人：青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）
截至2017年5月17日，公司已实际为青海云天化提供的担保余额为155,720万元
公司于2017年4月27日召开的第七届第十二次董事会审议通过了《关于继续履行对青海云天化国际化肥有限公司的担保协议的议案》。本着进一步保障上市公司尤其是中小投资者利益的原则，公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）2017年5月15日签订《承诺函》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司公告：云天化集团有限责任公司《承诺函》），对公司大额担保可能导致的相关风险防范和补偿进行了承诺。鉴于以上情况，公司于2017年5月19日召开的第七届第十五次（临时）董事会，重新审议通过关于继续履行对青海云天化国际化肥有限公司的担保协议的议案。
该事项尚须提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
为保证子公司青海云天化的日常经营资金需求，公司为青海云天化借款提供连带责任担保。经2016年12月27日，公司第七届董事会第六次会议和2017年3月16日第一次临时股东大会审议通过《关于公司2017年度对外担保的议案》，同意公司2017年为青海云天化借款提供不超过20亿元的担保额度〔详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2016-092号、临2016-094号、临2017-019号公告〕。
截至2017年5月17日，公司对青海云天化借款提供的连带责任担保总额共计为155,720万元。情况如下：
单位：万元
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2017年5月19日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于重新审议转让子公司青海云天化国际化肥有限公司股权的议案》〔详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-052号、临2017-054号公告〕，公司与云南省资产管理有限公司签订《青海云天化国际化肥有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），将公司持有的青海云天化股权转让给云南省资产管理有限公司，股权转让完成后，公司不再持有青海云天化股权。
鉴于目前公司为青海云天化借款提供的担保协议尚未履行到期，为保证青海云天化生产经营的正常开展，公司拟继续履行股权转让前形成的对青海云天化的担保协议，同时公司将不再为青海云天化提供新增担保。
公司于2017年5月19日，召开第七届董事会第十五次（临时）会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于重新审议继续履行对青海云天化国际化肥有限公司的担保协议的议案》，因云天化集团公司进行了相关承诺，出于审慎考虑，云天化集团委派董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。
二、被担保方情况
青海云天化是由公司和青海甘河工业园开发建设有限公司（以下简称“甘河工业园”）共同合资经营的有限责任公司。生产规模为24万吨/年磷酸二铵、80万吨/年高塔复合肥以及20万吨/年硫铵或料浆法复合肥。
注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区
法定代表人：师永林
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产并销售化肥及农用氮磷钾肥（以上项目凭许可证经营）；建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、农副产品（不含粮油）销售；合成氨、氟硅酸钠生产销售。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》（众环云审字﹝2017﹞0313号），截至2016年12月31日，青海云天化账面总资产38.31亿元、负债44.29亿元、净资产-5.98亿元，2016年实现营业收入7.70亿元，净利润-6.12亿元。
三、风险防范措施
就公司继续履行对青海云天化总计人民币15.57亿元债务提供连带责任保证。公司控股公司云天化集团作出承诺：如果青海云天化违反主债务合同约定导致公司承担任何担保责任，云天化集团同意在公司承担担保责任后10个工作日内偿还公司因承担担保责任支出的全部款项，包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和主债权人实现债权的费用，公司因承担担保责任所支出的全部费用，并赔偿公司因此遭受的全部损失。
四、对上市公司的影响情况
公司继续履行对青海云天化的担保协议，现有担保协议随着相关借款的到期予以解除，公司不再为青海云天化提供新增担保，可以确保青海云天化在股权转让过程中生产经营的正常开展，有利于推进青海云天化亏损资产转让工作的顺利实施，从而提升公司整体盈利能力。云天化集团对以上担保导致的上市公司可能承担的风险进行了兜底补偿承诺，切实维护上市公司尤其是中小投资者的利益。
五、董事会和独立董事意见
公司继续履行对现有对青海云天化的担保协议，有利于推进青海云天化亏损资产转让工作的顺利实施。公司控股股东对相关担保可能对上市公司带来的风险进行了承诺，能够有效保障上市公司利益，尤其是中小投资者利益。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议
（二）公司独立董事关于相关事项独立意见
（三）云天化集团《承诺函》
云南云天化股份有限公司
董事会
2017年5月20日