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今天傍晚时分，万科公告称：
当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，经与地铁集团协商，公司董事会同意公司终止本次交易事项并与地铁集团签署《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》。
这盘长达一年的棋局，在证监会主席刘士余发表了“妖精”系列言论后，宝能逃了，恒大怂了，华润也不吭声了。
危机结束，深圳地铁也就没有继续入局的意义。红烧肉，终究是在国家意志的帮助下，赢得了这场战争的胜利。
回过头翻翻，去年同一时间，发出去的一篇文章，希望对各位有帮助。
一
大概高二的时候，我就知道万科这家企业，000002这个代码记的很清楚。从此之后，就开始关注王石这个人，也去了解万科这家企业。
大概在今年八月份的时候，偶然看到关于“宝能系”突然在很短的时间内，持股比例达到了15%左右，一举超越华润，成为第一大股东的消息。
脑海顿时出现了，门口的野蛮人的形象。也想起那部电影《Barbarians at the Gate》，有关于收购RJR Nabisco公司。
这场经典的资本战，也诞生了杠杆收购之王——KKR，同样也成就了两位创始人Henry Kravis和George Roberts。（注：KKR集团（Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，简称KKR），中译为“科尔伯格-克拉维斯” ，是老牌的杠杆收购天王，金融史上最成功的产业投资机构之一 ，全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构之一。）
作为酷爱商业财经的人，我内心的原始冲动被撩拨起来了。这种闻到血腥味，兴奋的本能就如同男女之间的本能冲动一样原始。
兴奋的主要原因，大概有三点：
1、终于来了个大新闻，作为半个媒体人，嗅觉的敏锐在第一时间告诉我，读者喜欢这个，G点就在那里。
2、在国内终于上演了这种资本大战的事件，还是门口野蛮人，足以让人热血沸腾。
3、可以说，这是继国美黄光裕和陈晓后，公司治理的又一里程碑案件，足以记载史册。
大抵我的预设立场，就在这里面。作为独立客观第三方，抱着好奇学习的心态，去看待这件事。
二
先来回顾一下，宝能系的进场情况：
√、从今年1月起，宝能系开始买入万科A，到7月10日持股比例达到5%开始举牌；
√、7月24日，宝能系再度举牌，持股比例10%；
√、8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%，成为万科A第一大股东；但随后第二大股东华润立即增持，保住了第一大股东的地位。
这是第一段入股情况，由于避开了上半年的牛市高价区，所以入股成本很低。
√、12月4日，宝能系再次举牌万科，持股比例增至20.008%，成为万科第一大股东。
√、12月10日，宝能系购入万科A约1.91亿股，耗资约37亿元。（当日，深交所向钜盛华发出关注函，而宝能系却很聪明的将战场转至香港市场。）
√、12月11日，宝能系在香港市场继续买入约7864.2万股万科H股股票，耗资约15.5亿元。总计持有万科约22.45%的股份。
这是第二阶段，入股成本不算低也不算高。
两个阶段，建仓成本，已经控制的很好了。
概括来讲：
资本猎人——宝能系，发现了万科这家股权分散，价值低估，行业龙头的优质猎物，在适当的时机，果断出手，获得第一大股东的地位。
三
我们回过头来，看看万科以及管理层，最近一两年的动向：
√、2014年3月，万科总裁郁亮抛出“万科事业合伙人”计划，旨在激励内部创业主人翁精神。
通俗来讲，就是某种意义的管理层MBO，或者说就是职业经理人，想转身为老板。其最原始的动力，就是为了更多的钱和能够更加安稳舒心的挣钱（旁人乃至大股东都无法威胁的舒适度）。当然，也是处理公司治理结构过于分散的情况。
√、2015年六七月份，股灾期间，万科提出百亿回购计划。
结果只回购了百分之一，也就是一亿。
万科管理层发现了自己的公司治理方面的问题——股权过于分散，可能会出现控股权旁落的情况。管理层也提出相关的计划，但由于某种原因，没能恰当履行，具体原因如下：
1、缺乏足够的重视，麻痹大意了，以为曾经的“君万之争”，今天不会发生；
2、管理层蓄意为之，隐藏公司财富，做差报表，以便低价、低成本的实现自己的“事业合伙人制度”；
不管是哪种情况，万科的问题，就这么轻易的被人扒了出来。
概括来讲：
万科管理层团队，在公司治理和市值管理方面，出现重大问题。在着手解决过程中，失算了，出现落差，进而导致今天的棋局。
四
再来看看标的企业，标的是否足够优秀。
分析一个标的企业，前景质量如何，我们从经济环境、行业背景、行业地位、公司竞争力、财务状况等，从上而下，展开经典分析。
经济环境
：随着美联储的加息，资金回流美国；大宗商品，跌成翔了；国内近期经济走势疲软乏力。
行业背景
：国家提出“去库存”的思路，说明库存过多，商品房销售滞缓，地产行业不景气，已经不再是黄金期了，更谈不上朝阳行业。
行业地位
：万科目前是商品住宅开发行业龙头老大，地位很稳。
公司竞争力
：一句话形容，在三流的地段，卖出一流的价格。
财务状况
：目前企业发行长期债，利率接近国债，财务状况优质。
通过上面的分析，可以大致发现，万科是一家现金奶牛企业；但是这样的场景，应该会由于随着产业调整，国家重心转移于互联网+等高科技制造服务业，其行业前景较差。（国外的房地产行业，就辉煌了那么些年，也不是香港这样的弹丸之地）
我个人的结论：
1、假如长期
宝能系，入股标的资产，绝不是战略投资；其目标很明确，在行业没进入天花板前，尽可能获取现金流，触及天花板，尽最大可能榨取其价值。
2、假如短期
就是看到低价的优质资产，充当价值发现功能，挣到钱就走人。
典型的嗜血资本。
五
再来看看宝能系在资金、方法上的合规性。
昨天，我也阅读了王石的关于不欢迎宝能系的言论，（在商言商，暂且不讨论他立场和情绪化表达等问题）谈到了宝能系的资金的杠杆的问题。
我也查阅了相关信息，不管是前海人寿的险资还是资管计划的杠杆问题，都是合规且没有什么问题的。
但是，可能国人对于保险和六月股灾的原因——杠杆利用的一些误解，造成一些错误的理解。
对于保险，各位了解巴菲特的模式吧，就是保险+投资；前几天的郭广昌的复星，也是类似的模式。保险公司低价吸收资金，然后进行投资，非常正常。
最近保监会频繁下达相关的管理指导，主要是控制保险公司，在资金方面的用途，确定风险域，防止不必要的问题。
在我看来，宝能系目前的投资，选择优质的标的资产，是没有问题的。
对于杠杆，这原本就是金融里很正常的东西，由于六月股灾，需要一只替罪羊，事情就成那样了。要知道，期货期指这些东西，杠杆高达1：6甚至1：7，所以1：2的资管计划，杠杆真心不高。
大致结论：
宝能系目前浮出水面的信息，不足以支撑王石的诸多言论。至于王石瞧不上宝能系，甚至去扒人家第一笔资金，应该是混淆视听的。貌似王石的那些信息，也经不起扒。
在商言商，宝能系目前是按规则行事的。但由于采取了杠杆，所以潜在的隐患是万科停牌，拖着、耗着。
六
既然宝能系成为了大股东，下一步可能就是改组董事会。万科王石和管理层，在面对这些来意不善的“野蛮人”，当然需要想想应对方案。先来了解一下常用的方法：
√、毒丸计划
通俗来讲，就是向原来的普通股股东发行优先股，当收购者触及某一持股比例时候，就自动触发，优先股变为普通股，新股就会充斥市场，而优先股的成本价很低。
典型例子：新浪狙击盛大陈天华和唐骏收购的例子
√、焦土政策
说白了，就是把企业搞烂，卖核心资产、购入垃圾资产，让收购毫无意义。
√、白衣骑士
组团，寻找投行或者财团帮忙，不过有代价。
√、牛卡计划
也就是同股不同权，类似A类股和B类股。投票权利不同。
例子：Google、Facebook、百度等，都是设置类似的股权结构
√、降落伞计划
就是当收购发生后，由于先前有协议，解聘原来的人员，将花费巨大的补偿金。
√、驱鲨剂
并购发生前，在公司章程设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。例如董事会改选问题。
√、绿色邮件
就是部分定向回购，从某些人手中高价购入股票，但不是全部股东。
以牺牲股东利益为代价来换取管理层的稳定,在一定程度上涉嫌行贿，因而是不被允许的。
√、帕克曼防御术
就是反向收购，你不是买我股权吗？我买你母公司的股权。
经典案例：大众对保时捷的反向收购。
上面是具体的“术”，是方法。由于宝能系已经持有22.45%的股份，有些要通过股东大会，所以某些方法行不通了。
可能的方案，就是加了彩色的方案。具体就是：毒丸计划、焦土政策、白衣骑士、降落伞计划和绿色邮件。
七
中午，万科停牌了。公告如下：
对此，有如下猜测：
1、由于毒丸计划需要通过股东大会，宝能系已是第一大股东，这个方案否了。
2、焦土政策，两败俱伤，王石不至于这样。
3、降落伞计划，王石作为创始人，不至于为了点福利，那么做。
4、绿色邮件 ，由于管理层持股过少，处理起来需要资金过大，实现起来困难重重。
据最新的消息（一财网）：
√、郁亮已先亲赴华润置地商谈，具体细节尚不详；
√、可靠消息显示，王石今日已经带领万科一众管理层展开一系列行动；
个人推测：华润置地，可能就是资产重组，也就是焦土政策；王石的积极游走，可能是需找白衣骑士或者是拉拢股东方案。
1）、资产重组可能性较小，郁亮应该是游说华润增加持股，或许私底下，签订某些协议；
2）、王石需找白衣骑士，据相关信息，王石已经接触中信、中金等国资投行，担当白衣骑士。（想想王石的父亲和前岳父背景）
3）、拉拢股东。曾经的“君万之争”，就是这么处理的，有一定效果。
4）、由于是宝能系是险资，而且是有1：2的杠杆，拖下去，耗下去，采取停牌等手段，争取时间，或者和谈。
宝能系的处理，则很简单：
面对万科管理层的对抗，宝能系方面也有所行动。12月17日，作为宝能子公司的前海人寿再度发行15亿资本补充债券，今天该笔债券进入缴款流程，预计今天晚些时候前海人寿将拿到该笔融资款。
简单利落实在，准备好钱。
八
这个案子，证监会已经表态，表示只要双方遵守法规，不干涉。
在我看来，这是将是中国公司治理史上，浓墨重彩的一笔。先前黄光裕的案子，激起了人们对于公司治理的代理人之争的问题。
那么万科和宝能系之争，则是中国资本市场上，资本和公司管理层对于控制权的争夺战。双方都是按照规则需要在既定的规则下，完成自己的任务。
可能最后的结局，是我非常不想的见到的，也就是两败俱伤，万科这家企业毁了。但是在提高大陆企业的公司治理结构、职业经理人角色方面，启发意义非常明确。
这才是正常市场经济。按规则办事，按股份说话，有攻有防，双方交错，划时代意义巨大。
或许会毁了万科，但对整体的市场运作、公司治理，无疑是标杆意义。
话说，最近的美年大康和爱康国宾，也是这个事。显然，万科案子的影响力，无疑是深远的。
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很久没更新这个案子了，一直非常关注，具体案例分析的大稿，明儿见~
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秋源俊二
专注互联网金融深度文章、擅长TMT行业解读。文风犀利且冷静，不信你自己看！
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