我和一个会计师事务所的朋友在一次业务交流过程中，对方提出了一个问题：“为什么绝大多数拟上市公司的员工持股平台选择有限合伙企业形式，而不是私募股权投资基金的形式？”因为按照她的理解，私募股权投资基金的税负相对有限合伙企业更低，从税筹角度考虑更有利于拟上市企业的参股员工。
我觉得这位朋友的问题挺有代表性，因此做了书面的回复，现将回复内容分享给大家。
简要概括，绝大多数拟上市公司和已上市公司选择有限合伙企业作为员工持股平台的承载主体，而非私募股权投资基金，主要是出于公司治理的考虑，而非单纯的税务筹划。
有限合伙企业和私募股权投资基金的区别，如下：
由上表可见，从公司治理角度，员工持股平台的搭建选择有限合伙企业，其自由度和控制力，远大于私募股权投资基金形式。
简单来说，首先，以员工参与门槛来讲，员工哪怕出资1万元就可以入股持股平台的有限合伙企业，但是参与私募股权投资基金必须要100万，而且还需要符合《资管新规》关于合格投资人的认定标准，这无疑极大地提高了员工参与的难度。成立员工持股平台的目的在于通过股权形式进行激励，带有普惠性质，而私募股权投资基金入门门槛太高。就算是有员工跟投的私募基金，可以低于100万的起投金额，那么也不能全部都是员工，而且认定为私募基金的跟投员工有明确的法律规定：1.私募基金管理人与员工签署的劳动合同；2.私募基金管理人签章的员工在职证明；3.私募基金管理人为员工缴纳社保的凭证，以及员工的工资流水凭证。
其次，从员工持股平台内部治理角度，成立持股平台的目的除了激励员工，更重要的是在拟上市公司股权架构上有一个“受实际控制人控制的一致行动人”，这是拟上市公司实际控制人最看重的一点。有限合伙企业的内部表决机制只受有限合伙协议的限制，自由裁量权很大，灵活度很高，通常执行事务合伙人由拟上市公司实控人担任，可以避免表决权的分散。而私募股权投资基金需要有持有私募股权投资基金牌照的独立第三方机构担任该基金的管理人，基金内部的决策流程更长，受到的限制更多，不便于拟上市公司实际控制人掌控员工持股平台。
最后，有限合伙企业成立仅需工商登记备案，企业可以无限期经营，而私募股权投资基金的备案除了工商还有基金业协会，且单支基金是有备案期限的，私募基金要接受证券投资基金业协会的监管。
综合上述原因，员工持股平台选择普通的有限合伙企业，而非通过设立私募股权投资基金，本质上不是税负的区别，更多的是考虑到拟上市主体实际控制人实现股权激励和公司控制权的优点，所以权衡利弊，实务操作中绝大多数员工持股平台都是有限合伙企业形式。